DERECHO DE SEGUROS
DERECHO PROCESAL
DERECHO MERCANTIL SOCIETARIO
DERECHO DE SEGUROS
Cláusulas delimitadoras del riesgo, limitativas de derechos y cláusulas lesivas en contratos de seguros
Enlace al contenido íntegro de la Sentencia del Tribunal Supremo n.º 569/2026, de 15 de abril de 2026 (ECLI:ES:TS:2026:1723)
En esta sentencia, el Tribunal Supremo (TS) estima el recurso de casación presentado por la recurrente frente a la sentencia de la Audiencia Provincial de Guipúzcoa de 7 de junio de 2021, que confirma la Sentencia del Juzgado de Primera Instancia n.º 2 de San Sebastián de 4 de febrero de 2020, que había desestimado la demanda presentada contra la compañía aseguradora en reclamación de 73.500 € como consecuencia de la denegación de cobertura del siniestro consistente en la declaración de Invalidez Permanente Absoluta (IPA) con base en lesiones oculares que padecía.
En primer lugar, el Tribunal Supremo reitera su doctrina sobre los requisitos que se exigen para que se entienda incumplido por el asegurado el deber de declaración del riesgo señalando los siguientes (i) que se haya omitido o comunicado incorrectamente un dato relevante; (ii) que dicho dato hubiera sido requerido por la aseguradora mediante el correspondiente cuestionario y de manera clara y expresa; (iii) que el riesgo declarado sea distinto del real; (iv) que el dato omitido o inexacto fuera conocido o debido ser conocido con un mínimo de diligencia por el solicitante, (v) que el dato sea desconocido para la aseguradora en ese momento y (vi) que exista relación causal entre la circunstancia omitida y el riesgo cubierto.
A continuación, el TS establece la distinción entre cláusulas delimitadoras del riesgo, cláusulas limitativas de derechos del asegurado y la prohibición de cláusulas lesivas.
Las cláusulas delimitadoras del riesgo las define como aquellas que concretan el objeto del contrato y fijan los riesgos que, en caso de producirse, hacen surgir para el asegurado el derecho a la prestación por constituir el objeto del seguro. Y en sentencias reiteradas establece que son delimitadoras las que concretan (i) qué riesgo constituyen dicho objeto; (ii) en qué cuantía, (iii) durante qué plazo y (iv) en qué ámbito temporal. Se trata, pues de individualizar el riesgo y establecer su base objetiva, eliminando ambigüedades, siempre que no delimiten el riesgo de forma contradictoria con las condiciones particulares o de manera infrecuente o inusual.
Por su parte las limitativas de derechos restringen, condicional o modifican el derecho del asegurado a la indemnización o a la prestación, una vez que el riesgo objeto del seguro se ha producido. Por ello deben ser destacadas de modo especial y han de ser aceptadas expresamente por escrito. El TS ha considerado cláusula limitativa referenciándola al contenido natural del contrato, en relación con el alcance típico o usual que corresponde a su objeto y ha considerado limitativa las cláusulas sorpresivas que alteran ese contenido natural o usual de manera que frustra las razonables expectativas convencionales del asegurado.
No obstante, el TS afirma que mientras las cláusulas limitativas pueden ser válidas si cumplen los requisitos del artículo 3 de la Ley del Contrato de Seguro, sin embargo, las cláusulas lesivas son siempre inválidas e inoponibles por razón de su contenido. Y las define como aquellas que desnaturalizan el objeto del contrato de seguro, de manera que reduce considerablemente y de manera desproporcionada el derecho del asegurado, vaciándolo de contenido, de manera que es prácticamente imposible acceder a la cobertura del siniestro.
En el caso resuelto, el TS estima el recurso de casación por entender (i) que es la compañía aseguradora la que debe soportar las consecuencias de haber sometido a la asegurada a un cuestionario incompleto en que no preguntó sobre patologías de tipo ocular y (ii) por considerar la cláusula de exclusión 3.3. d) de las condiciones generales ineficaz (y por tanto nula) por ser una cláusula lesiva al vaciar por completo el contenido del contrato en perjuicio del asegurado.
DERECHO PROCESAL
Criterios para la valoración de informes periciales conforme a la sana crítica
Enlace al contenido íntegro de la Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 583/2026, de 16 de abril (ECLI:ES:TS:2026:1678)
En esta sentencia, el TS al estimar los recursos de casación y extraordinario por infracción procesal en un tema de vicios constructivos, realiza una exposición detalla de los criterios de valoración de los informes periciales (en materia de vicios constructivos pero aplicable a otras disciplinas) conforme a la sana crítica, señalando los siguientes:
1.- La cualificación y especialidad de los peritos sobre la materia objeto de dictamen. Para ello recomienda incluir en los informes el CV de los peritos para que el juez los pueda considerar y tener en cuenta.
2.- Las condiciones de los peritos que puedan cuestionar su objetividad por su conexión con la cuestión controvertida.
3.- El método utilizado por el experto para obtener sus conclusiones, con especial atención a las operaciones periciales practicadas y con expresión, en su caso, del grado de fiabilidad del procedimiento empleado.
4.- El principio de la “mayoría coincidente” que, si bien no es matemático, es susceptible de ser tenido en cuenta.
5.- La forma de reconocimiento del objeto y las condiciones espacio-temporales en que se llevó a efecto (inmediata a los hechos, personal y directa o por examen de las actuaciones, tiempo empleado…). De hecho, en el caso considera que el hecho de que uno de los peritos realice la visita a la obra tres años después del siniestro, es un factor que devalúa ese informe pericial.
6.- La coherencia interna del informe, si incurre en contradicciones, si justifica sus conclusiones, si es congruente, si es inteligible, si se encuentra debidamente documentado en fuentes, antecedentes y datos estadísticos…
7.- El Tribunal Supremo establece que estos criterios no son “numerus clausus” (luego admite que puedan valorarse otros) y, además, bajo la regla de que las pruebas deben ser valoradas tanto por separado como en conjunto con el resto de la actividad probatoria (art. 218.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil -LEC-).
En aplicación de estos criterios, el TS en esta sentencia, estima el recurso, desestima la apelación y confirma la sentencia de primera instancia.
Admisibilidad de los recursos en materia de desahucios
Enlace al contenido íntegro de la Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 663/2026, de 28 de abril (ECLI:ES:TS:2026:1864)
El TS estima el recurso de casación frente a la sentencia dictada por la Audiencia Provincial de Toledo por la que desestima el recurso de apelación por considerar improcedente su admisión a trámite por incumplimiento del requisito del art. 449.1 LEC que exige acreditar con la interposición del recurso tener satisfechas las rentas vencidas o que tenga que pagar por adelantado.
El TS establece una serie de cuestiones relevantes en su sentencia respecto de la admisión de los recursos en materia de desahucios:
1º.- Que el requisito del artículo 449.1 LEC es un presupuesto procesal necesario para la admisión de los recursos de apelación y actualmente de casación.
2º.- Que este requisito de tener satisfechas todas las rentas vencidas, aplica en todos los procesos en que proceda el lanzamiento, lo que incluye no sólo el desahucio por falta de pago, sino también el desahucio por expiración del plazo contractual.
3º.- Que este requisito solo es exigible a quien ocupa el inmueble, pero no a los fiadores que no lo ocupan ni pueden beneficiarse de esa situación.
4º.- Que sí es exigible, sin embargo, a los arrendatarios que litiguen acogidos al beneficio de justicia gratuita, puesto que la concesión de este beneficio no exime del pago, depósito o consignación de las rentas debidas, al no tener estas la consideración de un depósito para recurrir.
5º.- Que el requisito del artículo 449.1 LEC no puede ser subsanado mediante un pago o consignación extemporáneos, al ser esa consignación o pago una exigencia sustantiva o esencial. Pero que hay que distinguir entre “hallarse al día en el pago” de la renta al tiempo de la interposición del recurso (lo que es insubsanable) y su “acreditación”, que sí es subsanable. Es decir, si el recurrente omitió simplemente acreditar el pago de las rentas en el recurso, pero estaba al día en el momento de la interposición del recurso, esa omisión es subsanable. Si, por el contrario, no había pagado las rentas y lo que pretende es subsanar el cumplimiento material de requisito mediante un pago extemporáneo, en ese caso el incumplimiento es insubsanable.
En el presente caso, el arrendatario había pagado las rentas, pero simplemente olvidó aportar el justificante, por lo que el TS estima el recurso y devuelve los autos a la Audiencia Provincial para que resuelva los motivos del recurso de apelación.
Revisión de sentencia firme por maquinaciones fraudulentas
Enlace al contenido íntegro de la Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, núm. 742/2026, de 12 de mayo (ECLI:ES:TS:2026:2104)
En esta sentencia se estima la demanda extraordinaria de revisión de sentencia firme dictada por el Juzgado de Primera Instancia e Instrucción n.º 1 de Melilla de 9 de noviembre de 2022, por la que estimó la demanda formulada y declaró la adquisición por usucapión de dos fincas registrales.
El procedimiento se tramitó en rebeldía, pues según la demanda no se conocía el domicilio de los demandados y se solicitó su citación por edictos. Para ello, ocultó la información catastral que hubiese permitido identificar a los titulares actuales, dado que la inscripción registral databa de 1928. Citados por edictos y no comparecidos los demandados, se les declaró en rebeldía y se dictó finalmente la sentencia.
El TS estima la demanda de revisión presentada por los herederos no demandados, con base en su doctrina de que la maquinación fraudulenta consiste en una actuación maliciosa que comporte aprovechamiento deliberado de determinada situación, llevada a cabo por el litigante vencedor, mediante actos procesales voluntarios que ocasionan una grave irregularidad procesal y originan indefensión. Y exige una irrefutable verificación de que se ha llegado al fallo por medio de argucias, artificios o ardides encaminados a impedir la defensa del adversario.
En el presente caso, el TS llega a la conclusión de que la actuación de los demandantes no es de mera falta de diligencia, sino que su comportamiento fue idóneo para excluir del proceso a quienes ostentaban un interés directo, con ocultación de las referencias catastrales de las fincas que hubiesen permitido identificar y localizar a los interesados.
El TS considera que la invocación del artículo 38 de la Ley Hipotecaria y haber dirigido la demanda frente a los titulares registrales no es suficiente y no legitima la ocultación de la existencia de terceros identificados con interés directo en el litigio y perfectamente localizables.
Frente a la alegación de inexistencia de causalidad y que el resultado del pleito hubiese sido el mismo por usucapión, el TS establece que los requisitos de la usucapión extraordinaria son también susceptibles de contradicción probatoria, que no se permitió.
Finalmente, y muy relevante, el TS establece que aunque el incidente de nulidad de actuaciones es un remedio necesario y previo para poder interponer la demanda de revisión, esta exigencia se aplica cuando la indefensión deriva del incumplimiento del órgano judicial de sus deberes de averiguación, pero no cuando la falta de emplazamiento efectivo no tiene en realidad su origen en una actuación irregular del tribunal, sino en la conducta de la parte actora que omite deliberadamente facilitar datos de que disponía y que eran determinantes para la localización de los verdaderos interesados.
DERECHO MERCANTIL SOCIETARIO
Usufructo vitalicio sobre acciones: carácter dispositivo de las normas de liquidación del usufructo
Enlace al contenido íntegro de la Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, n.º 749/2026, de 13 de mayo (ECLI:ES:TS:2026:2110)
La Sala de lo Civil del TS desestima en esta sentencia el recurso de casación por el que se pretendía a la extinción del usufruto la reclamación del incremento del valor de las acciones usufructuadas que corresponde a los beneficios propios de la explotación de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance, conforme al artículo 68.1 de la Ley de Sociedades Anónimas -LSA- (hoy 128 de la Ley de Sociedades de Capital -LSC-).
La cuestión que debate el TS es si prevalece el título constitutivo del usufructo de las acciones (en este caso un testamento) o la previsión legal que reconoce al usufructuario la facultad de reclamar al nudo propietario el valor de las acciones usufructuadas por los beneficios propios de la explotación no repartidos e integrados en las reservas expresas que figuran en el balance, y que se cifraban en este caso en más de 15 millones de euros.
La recurrente sostiene que las reglas del art. 68 LSA (actual 128 LSC) son de carácter imperativo y deben prevalecer con independencia del alcance que establezca el título constitutivo del usufructo.
El TS hace un análisis de la normativa aplicable tanto a sociedades anónimas como a sociedades de responsabilidad limitada en la anterior normativa, y recogida actualmente en los artículos 127 y 128 LSC. Y a estos efectos, reproduce el apartado 2 del artículo 127 a tenor del cual “en las relaciones entre usufructuario y nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo previsto en esta ley y, supletoriamente lo dispuesto en el Código Civil”.
Con base en ello, el TS dispone que este precepto establece una prelación en el sistema de fuentes al regular las relaciones en el usufructo, debiéndose estar, en primer lugar, a lo que determine el título constitutivo del usufructo.
En este caso el TS establece que se debe buscar la voluntad del testador, que resulta claramente de la disposición testamentaria cuando se utiliza el adverbio “únicamente”.
Por tanto, el TS afirma la naturaleza dispositiva de las normas del artículo 68 LSA (actual 128 LSC) en relación con la regla de la liquidación del usufructo de acciones, para admitir la posibilidad del que el título constitutivo, como en este caso, excluya el derecho del usufructuario al exigir al nudo propietario el incremento del valor experimentado por las acciones.
Por ello, el TS desestima el recurso de casación confirmando la exclusión del incremento del valor experimentado por las acciones usufructuadas que se corresponda a los beneficios propios de la explotación de la sociedad y que se hayan integrado durante el usufructo en las reservas expresas del balance.
Prescripción de la acción de responsabilidad del artículo 367 LSC
Enlace al contenido íntegro de la Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, n.º 803/2026, de 27 de mayo (ECLI:ES:TS:2026:2282)
El TS dicta una nueva sentencia que continúa la jurisprudencia sentada a partir de la sentencia de 31 de octubre de 2023 en relación con el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas del artículo 367LSC.
El TS desestima el recurso de casación interpuesto reiterando su doctrina, que se sintetiza en la sentencia de 20 de octubre de 2025:
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El artículo 367 LSC constituye a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución.
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El plazo de prescripción no puede ser el del artículo 241 bis LSC previsto para supuestos distintos.
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El art. 241 bis LSC se refiere exclusivamente a la acción social y a la acción individual de responsabilidad.
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Las acciones social e individual de responsabilidad tienen una naturaleza diferente a la de responsabilidad por deudas, puesto que son típicas acciones de daños, y la otra de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios.
Y por ello llega a las siguientes conclusiones:
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La acción por responsabilidad por deudas tiene el mismo plazo de prescripción de la deuda social garantizada.
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Se trata de una deuda solidaria propia, de origen legal, siendo al administrador aplicables los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad.
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El dies a quo del plazo de prescripción de la acción es el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora.
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El artículo 949 del Código de Comercio (Ccom.) solo resulta aplicable, tras la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, a las sociedades personalistas del Ccom., y no a las sociedades de capital.
