FAQS: Formulación y aprobación de cuentas

El plazo máximo de tres meses, a contar desde el cierre del ejercicio social, en el que el órgano de administración de una sociedad mercantil debe formular las cuentas anuales ha quedado suspendido hasta que finalice el Estado de Alarma. Dicho plazo será reanudado por otros tres meses en el momento en que se produzca la finalización del Estado de Alarma.

Sin perjuicio de ello, nada impide que los órganos de administración puedan, si así lo estiman conveniente y/o necesario, formular las cuentas anuales dentro del plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social.

A estos efectos, es importante tener presente que, aunque no esté previsto en los estatutos sociales, durante el periodo de vigencia del Estado de Alarma se permite:

• Que las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones puedan celebrarse por videoconferencia, siempre que se asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.

• Que los acuerdos de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones puedan adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión, siempre que lo decida el presidente o lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social.

Teniendo en cuenta la situación excepcional ante la que nos encontramos y, muy especialmente, la imprevisibilidad de lo acontecido, se recomienda que las sociedades de capital hagan constar en su memoria, en el apartado de “hechos posteriores al cierre del ejercicio”, una referencia a la situación excepcional ocasionada por el COVID-19 (Coronavirus), así como las posibles consecuencias que se pudieran derivar para la empresa.

Según las medidas excepcionales acordadas, los socios deberán aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior en el plazo de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales. Respecto al plazo de formulación de las cuentas, como hemos indicado, ha quedado suspendido hasta que finalice el Estado de Alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde la fecha de finalización. 

Sin perjuicio de ello, nada impide que los socios puedan, si así lo estiman conveniente y/o necesario, aprobar las cuentas anuales dentro del plazo de seis meses a contar desde el cierre del ejercicio social.

Teniendo en cuenta la situación excepcional ante la que nos encontramos y, muy especialmente, la imprevisibilidad de lo acontecido, se recomienda que las sociedades de capital hagan constar en su memoria, en el apartado de “hechos posteriores al cierre del ejercicio”, una referencia a la situación excepcional ocasionada por el COVID-19 (Coronavirus), así como las posibles consecuencias que se pudieran derivar para la empresa.

El Colegio de Registradores de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) han manifestado que el órgano de administración de cada sociedad deberá tener en consideración la crisis sanitaria del COVID-19 a la hora establecer la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio en el momento de formular las cuentas anuales. En este mismo sentido se ha modificado parcialmente el Real Decreto-ley 8/2020 de 17 de marzo.

A tal efecto, aquellas sociedades que ya hayan formulado sus cuentas anuales, podrían contemplar alguna de las siguientes alternativas:

• Reformular las cuentas anuales, y modificar la propuesta de aplicación del resultado incluida en la memoria, en el caso de que lo entiendan necesario a la vista de los acontecimientos acaecidos como consecuencia del COVID-1. En el caso de que se hubiese convocado ya la junta general de aprobación de cuentas y los administradores quisieran reformular las mismas, se verían obligados a desconvocar la junta general por razones de fuerza mayor. 
• En el caso en que la junta general para la aprobación de las cuentas anuales no haya sido todavía convocada, sería posible sustituir la propuesta de aplicación de resultados contenida en la memoria de las cuentas anuales formuladas, por otra propuesta alternativa y ajustada a la situación de crisis sanitaria derivada del COVID-19 que apruebe el órgano de administración.  Esta nueva propuesta que se someterá a la junta, deberá justificar el nuevo contexto y los cambios recientes acaecidos en las circunstancias económicas y sanitarias, e ir acompañada de un escrito del auditor de cuentas, en el que indique que el cambio en la propuesta de aplicación de resultados no habría modificado su opinión de auditoría si hubiera conocido la nueva propuesta en el momento de su firma.  

• En el caso de que la junta general ya hubiese sido convocada, el órgano de administración podrá proponer el diferimiento de la decisión sobre la propuesta de aplicación de resultados a una junta posterior, que deberá celebrarse dentro del plazo actualmente previsto para la celebración de la junta ordinaria (es decir, antes de que concluyan los 6 meses posteriores a la finalización del estado de alarma).  La nueva convocatoria podrá incluir una propuesta de aplicación de resultados distinta de la que incorporaba la convocatoria de la primera junta, y deberá incluir igualmente los requisitos de justificación y escrito del auditor señalados en el segundo párrafo del punto anterior.

Desde la perspectiva contable, el resultado contable neto se llevará a cubrir pérdidas o a remanente (Resultados Pendientes de aplicación, cuenta 120 de “Remanente” del Plan General de Contabilidad). A efectos del depósito de cuentas, la certificación del órgano de administración se limitará, en su caso, a la aprobación de las cuentas anuales, presentándose posteriormente en el Registro Mercantil certificación complementaria relativa a la aprobación de la propuesta de aplicación del resultado.

El plazo del que disponen los auditores para realizar la revisión de las cuentas anuales (con independencia de que la auditoría sea obligatoria o voluntaria), en el supuesto de que las mismas hayan sido formuladas por el órgano de administración, se ha prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el Estado de Alarma.